Mandats du conseil d’administration et des comités de Manitoba Hydro

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Conseil d’administration de Manitoba Hydro

Introduction

Ces mandats ont été adoptés par le conseil d’administration (le « conseil ») de Manitoba Hydro (la « Régie ») et constituent la base à partir de laquelle le conseil exécute son mandat.

Objectifs
1. Le premier objectif du conseil est de surveiller la conduite des activités et des affaires de la Régie en conformité avec son mandat et ses objectifs.
2. Le mandat et les objectifs de la Régie sont les suivants :
  1. La Régie a pour objectif de fournir de l’énergie afin de répondre aux besoins des Manitobains. Dans ce cadre, elle met en œuvre et promeut des mesures d’économie et d’efficacité à toutes les étapes de la production et de la distribution d’énergie. De plus, il incombe à la Régie de commercialiser des produits, des services et des compétences ayant trait à tous les aspects de la production et de la distribution d’énergie et de les fournir à des clients, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de la province, ce qui inclut la commercialisation et la fourniture d’énergie.
  2. Le conseil a également approuvé l’énoncé du mandat suivant :
    Nous créons de la valeur pour les Manitobains en répondant aux attentes des clients relativement à l’offre de services énergétiques sécuritaires et fiables à un prix équitable.
Membres du conseil
1. Le conseil se compose d’au moins six et d’au plus dix membres nommés par décret du lieutenant-gouverneur en conseil. Chaque membre reste en fonction pendant la période que fixe son décret de nomination.
2. Le président-directeur général de la Régie est un membre d’office sans droit de vote du conseil.
3. Un député de l’Assemblée législative du Manitoba peut être membre du conseil. Un membre du Conseil exécutif ne peut pas être membre du conseil.
4. Le conseil relève du ministre chargé de l’application de la Loi sur l’Hydro-Manitoba.
5. Le président du conseil assume un rôle de leadership pour l’ensemble du conseil et est la principale personne-ressource pour le ministre.
Responsabilités principales du conseil
Dans son ensemble, le conseil dirige les affaires commerciales de la Régie et obtient l’assurance raisonnable que celle-ci respecte son mandat et les lois du Manitoba.
1. Les responsabilités principales du conseil sont les suivantes :
  1. Nommer, sous réserve de l’approbation du lieutenant-gouverneur en conseil, le président-directeur général (le « PDG »), lequel doit s’acquitter des fonctions et responsabilités qui peuvent être prescrites ou requises par le conseil;
  2. Approuver ou élaborer les objectifs d’entreprise que le PDG est chargé d’atteindre et, avec le comité des ressources humaines, évaluer le rendement du PDG par rapport à ces objectifs;
  3. Sur recommandation du comité des ressources humaines, examiner et approuver la rémunération du PDG;
  4. Sur recommandation du comité des ressources humaines, examiner et approuver un plan de relève d’urgence et permanent du PDG;
  5. Fixer et approuver l’orientation stratégique de la Régie;
  6. Déléguer les pouvoirs d’approbation au PDG et les examiner et les réviser, le cas échéant;
  7. Obtenir les services d’ingénieurs, de comptables et d’autres professionnels que le conseil juge nécessaires à la bonne conduite des activités de la Régie, et déterminer leur rémunération;
  8. Procéder à des enquêtes et investigations sur toute situation relative au développement, à la production, au transport, à la distribution, à la fourniture, à l’achat ou à l’utilisation de l’énergie électrique, existante ou potentielle, aux moments et aux lieux et selon les modalités qui lui semblent opportuns;
  9. Surveiller la santé financière de la Régie et gérer ses ressources;
  10. Surveiller les processus de la Régie afin de repérer et d’atténuer les risques financiers et non financiers importants, et prendre toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que des systèmes et des contrôles internes appropriés sont en place pour gérer les risques susmentionnés;
  11. Diriger la mise en œuvre de toutes les directives en vertu de la Loi sur la gouvernance et l’obligation redditionnelle des corporations de la Couronne la « Loi ») et veiller au respect des conditions liées à l’ensemble des licences, permis et approbations légales du gouvernement;
  12. Harmoniser les politiques de la Régie avec les lettres de mandat en vertu de la Loi, des plans d’activités et des politiques gouvernementales, autant qu’il est possible de le faire sans nuire aux intérêts supérieurs de la Régie;
  13. Obtenir l’assurance raisonnable que les plans d’activités annuels sont préparés en conformité avec la Loi et, le cas échéant, avec les lignes directrices sur la forme et le contenu fournies par le ministre;
  14. Organiser chaque année une réunion stratégique pour obtenir la contribution du conseil à la stratégie à intégrer dans le plan d’activités annuel;
  15. Approuver et surveiller le plan stratégique, le plan d’activités et les résultats financiers de la Régie;
  16. Prendre toutes les mesures raisonnables pour garantir, sur recommandation du comité de vérification et de finances, la mise en place de politiques et de procédures visant à maintenir des principes et des pratiques d’évaluation et de comptabilité appropriés;
  17. Obtenir l’assurance raisonnable que les rapports annuels et les rapports trimestriels sont publiés régulièrement et sans retard, conformément aux dispositions législatives et, le cas échéant, aux directives du ministre;
  18. Adopter et surveiller des lignes directrices relatives aux conflits d’intérêts et autres comportements éthiques pour les membres du conseil, les employés et les principaux fournisseurs;
  19. À la recommandation du comité de gouvernance du conseil, approuver le Code de déontologie de Manitoba Hydro et contrôler le respect de ce qui précède;
  20. Obtenir l’assurance raisonnable que des assemblées publiques ont lieu, conformément aux exigences de la Loi;
  21. Nommer et employer d’autres dirigeants et employés de la Régie que le conseil juge nécessaires à la conduite des activités de la Régie et prescrire les fonctions de ces dirigeants et employés et déterminer leur rémunération.
Responsabilités en matière d’observation des dispositions législatives et comportement éthique des membres du conseil
1. Le conseil supervise la conformité avec les directives gouvernementales, les lettres de mandat et les plans d’activités approuvés, en vertu de la Loi sur la gouvernance et l’obligation redditionnelle des corporations de la Couronne.
2. Le conseil confirme qu’un programme efficace d’observation des dispositions législatives a été mis en place pour veiller à ce que la Régie respecte toutes les lois applicables.
3. Le conseil guide la Régie pour que celle-ci exerce ses activités conformément à des normes éthiques et morales élevées.
4. Le conseil obtient l’assurance raisonnable que les procès-verbaux, les contrats et d’autres dossiers et documents de la Régie sont adéquatement préparés, approuvés et tenus à jour.
5. Le conseil veille à ce que la Régie respecte les politiques du conseil.
Conduite des affaires de la Régie
1. Le conseil exerce les pouvoirs de la Régie, directement ou par l’intermédiaire des employés et des mandataires de la Régie.
2. Le conseil peut établir des règlements administratifs et des politiques pour la conduite des affaires de la Régie ainsi que pour l’examen et l’approbation des mesures de gestion.
3. Le conseil a le droit légal de prescrire la procédure à suivre pour ses réunions. Les procédures de convocation et de tenue des réunions sont décrites dans les règlements administratifs internes de la Régie.
4. Le conseil doit se réunir au moins cinq fois par an sur convocation du président du conseil, à l’endroit et avec le préavis qui lui semblent appropriés.
5. Le président du conseil convoque une réunion du conseil dès qu’il en est prié par écrit par la majorité des autres membres du conseil.
6. La majorité des membres du conseil, qui doit comprendre le président aux fins de la détermination du quorum, constitue le quorum à toute réunion du conseil.
7. Des procès-verbaux et des registres doivent être tenus pour toutes les affaires traitées aux réunions du conseil. Ces procès-verbaux et registres sont considérés comme étant de nature publique.
8. Dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités, le conseil obtient normalement des renseignements de l’équipe de cadres supérieurs. Cependant, sur demande du président du conseil et à sa discrétion, il peut avoir accès à tous les documents et dossiers de la Régie ainsi qu’à l’information provenant de tous ses cadres et employés.
9. Le ministre ou son délégué doivent être informés de manière anticipée de tout problème sérieux. La principale voie de communication au niveau des politiques est celle qui existe entre le ministre et le président.
10. Le conseil est chargé de faire ce qui suit aux fins de bonne gouvernance :
  1. À la demande du comité de gouvernance, effectuer une évaluation annuelle du conseil et de ses comités afin de recenser les forces, les compétences et les domaines de perfectionnement, ce qui aidera le ministre à identifier les aptitudes souhaitées pour les nouveaux candidats lorsqu’il faudra pourvoir des postes au conseil;
  2. Confirmer, à la demande du comité de gouvernance du conseil, qu’une orientation et une formation continue sont offertes et données aux nouveaux membres et aux membres en exercice du conseil, respectivement; et
  3. Faire, à la demande du comité de gouvernance du conseil, un examen périodique de l’approche de la Régie en matière de gouvernance dans le but de définir des pratiques exemplaires et de favoriser l’accomplissement du mandat de la Régie.
Comités du conseil
1. Des comités permanents ou spéciaux du conseil (comités du conseil) peuvent être créés ou supprimés par le conseil afin de soutenir le conseil dans ses responsabilités d’examen et de surveillance. Les comités actuels sont les suivants :
  1. Le comité de vérification et de finances – il aide le conseil à superviser la production de rapports financiers, les vérificateurs internes et externes, la gestion des risques financiers, les dépenses en immobilisations et les autres fonctions prescrites par la loi;
  2. Le comité de gouvernance – il aide le conseil à élaborer des pratiques efficaces de gouvernance en supervisant la planification stratégique et la gestion des risques de l’organisation, et joue le rôle de comité de planification en application du paragraphe 18(2) de la Loi; et
  3. Comité des ressources humaines, de l’environnement, de la santé, de la sécurité et des intervenants – il aide le conseil à superviser la planification de la relève, l’évaluation et la rémunération du PDG, les questions relatives aux ressources humaines, aux politiques en matière d’environnement, de santé et de sécurité, de même que les questions de conformité et l’engagement des intervenants.
  Le conseil veille aussi à ce que la Régie respecte son obligation légale de créer le comité patronal-ouvrier, lequel est chargé de mettre en œuvre les exigences indiquées au paragraphe 24(1) de la Loi.
2. Les responsabilités, la composition et les procédures de chaque comité sont énoncées dans le mandat et dans la description du poste de président pour ce comité
3. Le président du conseil est un membre sans droit de vote de tous les comités du conseil. Le PDG est invité à toutes les réunions des comités, et cette participation est facultative.
4. Le fait que le conseil attribue des tâches à un comité aux fins d’Examen et de recommandation ne dégage pas le conseil de sa responsabilité d’examiner la recommandation d’un comité aux fins d’action, d’approbation ou décision par le conseil, selon le cas.
Structure et gouvernance des filiales
Le conseil peut créer et supprimer des filiales chargées d’aider à exécuter le mandat de la Régie et prendre toutes les mesures raisonnables pour assurer une gouvernance et une responsabilité adéquates à cet égard.
Autres responsabilités
Le conseil doit :
1. Se réunir lors de rencontres à huis clos, au besoin, sur demande du président;
2. Retenir, superviser, rémunérer et licencier les conseillers indépendants qui assistent le conseil dans ses activités, et recevoir un financement adéquat de la Régie, si nécessaire, à cette fin; et
3. Recevoir un financement adéquat de la Régie pour les dépenses administratives courantes qui sont nécessaires à la conduite des activités du conseil, ou qui sont jugées appropriées.

Afin de respecter l’esprit et l’intention de la loi applicable au fur et à mesure de son évolution, le pouvoir de proposer des modifications techniques mineures aux présents mandats est délégué au secrétaire général, qui fera part de toute proposition de modification au comité de gouvernance lors d’une réunion ultérieure.

Une fois tous les deux ans, les présents mandats seront évalués et des mises à jour seront recommandées au conseil aux fins d’examen par le comité de gouvernance.

Comité de vérification et de finances du conseil

Objectif
1. La responsabilité principale de la production de rapports financiers, des systèmes comptables et des contrôles internes à la Régie incombe à la haute direction et est supervisée par le conseil d’administration (le « conseil »). Le comité de vérification et de finances a été mis sur pied par le conseil pour aider celui-ci à assumer ses responsabilités en obtenant une assurance raisonnable :
  1. que la Régie se conforme aux lois, règlements, règles, politiques et autres exigences auxquels doivent se conformer les organismes gouvernementaux et réglementaires en matière de production de rapports financiers;
  2. que les membres de la direction de la Régie ont évalué les risques financiers et opérationnels importants auxquels la Régie pourrait faire face et ont pris les mesures appropriées pour les maîtriser;
  3. que les vérificateurs de la Régie ont exercé leurs fonctions de façon satisfaisante et avec une indépendance suffisante par rapport aux membres de la direction et à la Régie;
  4. que les principes comptables, les décisions importantes et les divulgations qui sous-tendent les états financiers de la Régie ou qui y sont intégrés sont les plus appropriés dans les circonstances actuelles;
  5. que les états financiers trimestriels et annuels de la Régie donnent une image fidèle de la situation financière et du rendement de la Régie conformément aux principes comptables généralement reconnus; et
  6. que l’information appropriée concernant la situation financière et le rendement de la Régie est diffusée au public dans des délais raisonnables.
Membres, réunions et procédures opérationnelles
1. 1. Le président et les membres du comité sont nommés par le président du conseil sur recommandation du comité de gouvernance.
  2. Le comité se compose d’au moins trois membres;
  3. Au moins un membre du comité possède un niveau supérieur de connaissances financières, qui peut être satisfait par une combinaison d’éducation et d’expérience;
  4. Tous les membres du comité doivent posséder des connaissances financières suffisantes, ou acquérir des connaissances financières dans un délai d’un an;
  5. Au moins une personne qui n’est pas membre du conseil et qui possède un niveau supérieur de connaissances financières peut être nommée au comité, à condition que la majorité des membres du comité soient également membres du conseil;
  6. Le président du conseil peut assister à toutes les réunions à titre de membre d’office sans droit de vote; et
  7. Le vérificateur externe de la Régie a le droit de recevoir un avis de convocation à chaque réunion du comité et, aux frais de la Régie, d’assister et d’être entendu à la réunion et, si un membre du comité le demande, le vérificateur externe peut assister à une ou plusieurs réunions du comité tenues pendant la durée de son mandat.
2. Les réunions se tiennent normalement quatre fois par an ou sur convocation du président du comité ou de deux membres du comité, ou à la demande du vérificateur externe.
3. La responsabilité de la préparation des ordres du jour des réunions du comité relève du président du comité, en concertation avec les membres du comité et de la haute direction.
4. Le quorum est constitué d’une majorité des membres votants.
5. En l’absence du président du comité, le président du comité ou le président du conseil nomme l’un des membres à titre de président intérimaire.
6. Le secrétaire général (ou son délégué) doit faire office de secrétaire de toutes les réunions du comité, sauf indication contraire du comité.
7. Le comité tient des réunions à huis clos avec les vérificateurs internes et externes, soit ensemble, soit en séances séparées, selon ce qui est déterminé à la demande du président du comité.
8. Le secrétaire général (ou son délégué) doit remettre dans un délai raisonnable un exemplaire du procès-verbal de chaque réunion du comité au président du comité aux fins d’examen et d’approbation. Les délibérations et les recommandations du comité sont communiquées, oralement ou par écrit, au conseil lors de la réunion régulière suivante du conseil, ou plus tôt, à la discrétion du président du comité.
Responsabilités
Le comité est chargé d’aider le conseil dans la supervision des domaines particuliers suivants :
1. Rapports financiers
  1. Examiner les états financiers consolidés annuels de la Régie avec les membres de la direction et les vérificateurs externes afin d’obtenir l’assurance raisonnable que ceux-ci sont exacts et complets et représentent fidèlement la situation financière et le rendement de la Régie; fournir au conseil un rapport sur les états financiers avant que ceux-ci soient approuvés par le conseil;
  2. Examiner des rapports financiers trimestriels et recommander au conseil de les adopter;
  3. Examiner avec les membres de la direction et les vérificateurs externes les états financiers et les régimes de retraite des principales filiales détenues à part entière par la Régie;
  4. Recevoir des rapports, au besoin, de la direction, du président et du PDG de la Régie, du service de vérification interne (ou l’équivalent) ou, au meilleur de ses connaissances, du vérificateur externe, indiquant que la Régie et ses filiales se conforment aux exigences légales applicables et au Code de déontologie de Manitoba Hydro, y compris la divulgation des opérations entre parties liées; et
  5. Examiner les rapports financiers publics produits par la Régie, comme les rapports trimestriels et annuels, de même que le plan annuel des activités, et obtenir l’assurance raisonnable qu’ils donnent une image complète, précise et juste du rendement et de la situation financière de la Régie.
2. Relation avec les vérificateurs externes
  1. Prendre toutes les mesures raisonnables pour que les comptes de la Régie soient vérifiés et fassent l’objet d’un rapport annuel par un vérificateur externe (qui peut être le vérificateur général) nommé par le ministre des Finances, le coût de cette vérification étant pris en charge par la Régie;
  2. Avoir une entente claire avec le vérificateur externe selon laquelle ce dernier doit maintenir une relation ouverte et transparente avec le comité, et qu’il doit rendre des comptes au comité;
  3. Approuver la portée du plan de vérification externe;
  4. Fournir au conseil une orientation concernant la vérification et l’examen du vérificateur externe de la Régie;
  5. Évaluer la relation de travail entre le vérificateur externe et la direction;
  6. Évaluer les qualifications, le rendement et l’indépendance du vérificateur externe. Dans le cadre de cette évaluation, au moins une fois par an, examiner un rapport du vérificateur externe décrivant les systèmes et procédures internes de contrôle de la qualité du cabinet (du vérificateur); les questions, défauts, restrictions ou sanctions soulevés ou imposés par le dernier examen de contrôle de la qualité interne, ou l’examen par les pairs, du cabinet, ou par toute enquête ou investigation menées par des autorités ou conseils gouvernementaux ou professionnels, au cours des cinq années précédentes, concernant une ou plusieurs vérifications indépendantes effectuées par le cabinet ou survenant d’une autre manière, et toutes les mesures prises pour traiter ces questions, défauts, restrictions ou sanctions; et (pour évaluer l’indépendance du vérificateur) toutes les relations entre le vérificateur externe et la Régie;
  7. Veiller à ce que la direction prenne toutes les mesures appropriées pour convaincre le comité que le vérificateur externe ne fournit pas d’autres services qui discréditeraient son indépendance en vertu des normes de vérification applicables;
  8. Passer en revue l’expérience et les qualifications des dirigeants de l’équipe de vérification externe ainsi que les procédures de contrôle de la qualité du vérificateur externe. Veiller à ce que le principal associé en audit (ou le titre équivalent) du vérificateur externe soit remplacé périodiquement, conformément au règlement applicable ou aux pratiques exemplaires en la matière. Prendre toutes les mesures raisonnables pour garantir l’indépendance permanente du cabinet de vérification indépendant. Présenter au conseil les conclusions du comité quant à l’indépendance du vérificateur;
  9. Divulguer, le cas échéant, le recours au vérificateur externe pour d’autres services étant autorisés en vertu des normes de vérification applicables;
  10. Fournir au conseil un rapport annuel sur tous les services non liés à la vérification;
  11. Rencontrer le vérificateur externe avant le processus de vérification pour examiner la portée et l’étendue générales de la vérification annuelle, y compris (i) la planification et la dotation en personnel de la vérification; et (ii) une explication du vérificateur externe des facteurs pris en compte pour déterminer la portée de la vérification, y compris les principaux facteurs de risque financier;
  12. Demander au vérificateur externe de fournir un rapport en temps opportun : (i) Toutes les politiques comptables critiques, tous les jugements et toutes les pratiques comptables importants à utiliser; (ii) tous les autres traitements de l’information financière selon les normes comptables applicables qui ont été discutées avec la direction, les ramifications de l’utilisation de telles divulgations et traitements de rechange, ainsi que le traitement privilégié par le vérificateur externe; et (iii) d’autres communications écrites importantes entre le vérificateur externe et la direction; et
  13. Passer en revue avec la direction la réactivité du vérificateur externe aux besoins de la Régie.
3. Relation avec le vérificateur interne
  1. Exercer une autorité fonctionnelle sur la fonction de vérification interne;
  2. Examiner, approuver et surveiller le mandat écrit et le plan de travail du vérificateur interne;
  3. Passer en revue le rendement de la fonction de vérification interne et la portée du plan de travail de la vérification interne pour l’année, ainsi que recevoir un rapport sommaire portant sur les principales constatations issues du processus de vérification interne, et le plan d’action de la direction;
  4. Recevoir des rapports périodiques de la vérification interne portant sur (i) les responsabilités; (ii) la facilité d’accès à tous les documents de la Régie; (iii) les progrès du plan de vérification interne, y compris tout changement important à celui-ci; (iv) les constatations importantes issues du processus de vérification interne, y compris les questions relatives à l’adéquation du contrôle interne à l’égard de la production de rapports financiers et de toute procédure mise en œuvre à la lumière de lacunes importantes en matière de contrôle; (V) tout problème de fraude interne important; et (vi) le rendement et l’indépendance de la fonction de vérification interne; et
  5. Participer à des réunions en huis clos avec le vérificateur interne et le vérificateur externe afin d’examiner les résultats des activités de vérification interne et des rapports connexes, au besoin, sur demande du président du comité.
4. Relation avec le vérificateur général du Manitoba
  1. Interagir avec le Bureau du vérificateur général et consulter celui-ci sur toute question que le comité juge appropriée;
  2. Informer le Bureau du vérificateur général de la tenue de toutes les réunions du comité et des points à l’ordre du jour dont le comité préférerait traiter à huis clos; et
  3. Savoir quel est le rôle du vérificateur général et quels sont les observations et documents que les vérificateurs externes doivent fournir au vérificateur général relativement aux états financiers vérifiés de la Régie.
5. Supervision des plans, des objectifs et des rapports financiers
  1. D’après les discussions avec la direction et le vérificateur externe, à la discrétion du comité, recommander ou non au conseil l’approbation des états financiers pour inclusion au rapport annuel de la Régie, ainsi que tout rapport ou dépôt auprès des autorités réglementaires;
  2. Passer en revue avec la direction et le vérificateur externe les états financiers annuels et, sous réserve de la délégation du conseil au comité et à la discrétion du comité, approuver et (ou) recommander l’examen, par le conseil, des résultats trimestriels, des états financiers, des ajustements importants, des nouvelles politiques comptables, de tout désaccord entre le vérificateur externe et la direction, de même que l’examen de l’incidence sur les états financiers d’événements, de transactions ou de changements importants dans les principes comptables ou les estimations qui pourraient avoir des effets sur la qualité de la production des rapports financiers;
  3. Examiner l’état des plans et des cibles en matière de finances et obtenir l’assurance raisonnable qu’ils présentent un portrait complet, exact et juste du rendement et de la situation financière de la Régie;
  4. Examiner avec la direction et les vérificateurs externes le degré de prudence des politiques comptables, des estimations clés, des réserves et des jugements sous-jacents de la Régie; et
  5. Examiner toute question financière extraordinaire et recommander des mesures appropriées au conseil.
6. Surveillance des contrôles internes sur le risque financier
  1. Obtenir une assurance raisonnable quant à l’intégrité et à l’efficacité des contrôles internes sur les processus de production de rapports financiers et les risques financiers;
  2. Passer en revue avec la direction la tolérance de la Régie au risque financier;
  3. Examiner avec la direction son évaluation des risques financiers importants auxquels est exposée la Régie, ainsi que ses plans, ses processus et ses programmes en matière de gestion et de contrôle de ces risques;
  4. Assurer la surveillance du programme d’assurance commerciale de la Régie et l’assurance des directeurs et du personnel. L’évaluation aura lieu tous les deux ans, ou plus tôt après un changement important; et
  5. Passer en revue avec la direction, le vérificateur interne (ou son équivalent) et le vérificateur externe, le contrôle interne de l’information financière de la Régie, toute lacune ou faiblesse importantes dans leur conception ou leur exploitation, tout changement majeur proposé à leur égard; et toute fraude potentielle ou réelle impliquant la direction ou d’autres employés qui ont un rôle important dans le contrôle interne de la production des rapports financiers.
7. Surveillance de la conformité
  1. Recevoir des rapports sur la conformité aux exigences juridiques et réglementaires;
  2. Recevoir des rapports de la direction, des vérificateurs externes et de l’avocat général sur tout écart de contrôle important ou toute indication de fraude, et sur les mesures correctives adoptées en réponse; et
  3. Obtenir une assurance raisonnable du respect par la Régie des politiques internes, comme le code de déontologie et les politiques en matière de conflits d’intérêts.
8. Supervision du plan financier
  1. Examiner la stratégie et le plan financier général de la Régie, y compris les dépenses en immobilisations, et évaluer les véhicules de financement, les facilités de crédit et les plans d’accès aux marchés financiers et aux activités de financement connexes pour l’organisation.
9. Rapport sur les dénonciations
  1. S’assurer qu’un processus efficace est en place pour la réception et le règlement des plaintes liées à la comptabilité, aux contrôles internes ou à la vérification, et obtenir des assurances raisonnables quant au programme d’intégrité de la Régie (programme de dénonciation); et
  2. Examiner, enquêter et faire appel à une expertise externe sur toute autre situation que le comité juge appropriée.
Autres responsabilités
1. Le comité doit :
  1. Se réunir lors de rencontres à huis clos, au besoin, sur demande du président.
  2. Faire rapport au conseil sur le processus d’examen, les délibérations et les recommandations du comité à la suite de chacune des réunions régulières prévues.

Comité des ressources humaines, de l’environnement, de la santé, de la sécurité et des intervenants du conseil

Introduction

Le comité des ressources humaines, de l’environnement, de la santé, de la sécurité et des intervenants (le « comité ») est un comité permanent du conseil d’administration (le « conseil ») qui assume les responsabilités de supervision et les tâches particulières décrites ci-dessous.

Objectif
Le but premier du comité est d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de supervision en ce qui concerne les éléments suivants : (i) les ressources humaines; (ii) les questions relatives à l’environnement, à la santé et à la sécurité; et (iii) l’engagement des intervenants auprès de la Régie, y compris les communautés autochtones, lesquels sont décrits plus en détail ci-dessous.
Membres, réunions et procédures opérationnelles
1. 1. Le président et les membres du comité sont nommés par le président du conseil sur recommandation du comité de gouvernance.
  2. Le comité se compose d’au moins trois membres et d’au plus six membres.
  3. Le président du conseil peut assister à toutes les réunions à titre de membre d’office sans droit de vote.
2. Le quorum est constitué d’une majorité de membres votants.
3. Les réunions se tiennent normalement quatre fois par an ou sur convocation du président du comité ou de deux membres du comité.
4. La responsabilité de la préparation des ordres du jour des réunions du comité relève du président du comité, en concertation avec les membres du comité et de la haute direction.
5. En l’absence du président du comité, le président nomme l’un des membres comme président intérimaire.
6. Le comité peut, à l’occasion, nommer une ou plusieurs personnes pour agir en tant que secrétaire des réunions du comité, selon la nature délicate du sujet.
7. Un exemplaire du procès-verbal de chaque réunion du comité est remis au président du comité pour examen et approbation dans un délai raisonnable. Les délibérations et les recommandations du comité sont communiquées, oralement ou par écrit, au conseil lors de la réunion régulière suivante du conseil, ou plus tôt, à la discrétion du président du comité, et, lorsqu’il est approprié de le faire, à huis clos.
Responsabilités

Responsabilités des ressources humaines
1. Le comité est chargé d’aider le conseil dans la supervision des domaines particuliers suivants :
  1. Examiner et recommander au conseil la sélection, la rémunération et les modalités de renvoi du PDG aux fins d’examen et d’approbation;
  2. Surveiller le rendement du PDG par rapport aux objectifs et buts à court et à long terme établis, ainsi que l’atteinte des objectifs de rendement du plan stratégique et du plan d’activités;
  3. Examiner annuellement les successeurs temporaires et permanents du PDG, en cas d’absence ou d’invalidité et aux fins de planification de la relève, et faire des recommandations au conseil aux fins d’examen et d’approbation;
  4. Chaque année, recevoir une mise à jour du PDG sur le plan de relève de l’équipe de direction et sur le fait qu’une structure organisationnelle appropriée est en place;
  5. Chaque année, recevoir une mise à jour du PDG confirmant que les politiques en matière de RH sont à jour et qu’elles reflètent adéquatement les besoins de l’organisation;
  6. Passer en revue les recommandations du PDG à l’égard du secrétaire général et du secrétaire général adjoint, y compris leurs responsabilités, leurs titres et leur sélection;
  7. Examiner annuellement les mesures de la culture organisationnelle (p. ex., les indices d’engagement des employés [ou toute mesure équivalente], les valeurs de la Régie, le perfectionnement des cadres);
  8. Examiner annuellement les mesures de diversité et d’inclusion de la main-d’œuvre et de la haute direction (p. ex., sexe, origine ethnique, autre diversité, formation sur les préjugés inconscients, avancement professionnel, rémunération);
  9. Surveiller le respect des politiques importantes en matière de ressources humaines; et
  10. Examiner annuellement, avec le comité de gouvernance et le PDG, la description du poste pour le PDG et, à la discrétion du comité, recommander tout changement au conseil aux fins d’examen.
Responsabilités en environnement, santé et sécurité (ESS)
1. Le comité est chargé d’aider le conseil dans la supervision des domaines particuliers suivants :
  1. Examiner régulièrement les rapports de tout incident impliquant les actifs ou les activités de la Régie où il y a eu blessure ou décès d’une personne, de tout incident de dénonciation relatif aux questions d’ESS, ou tout incident impliquant du personnel, touchant à la sécurité du public ou ayant causé des dommages environnementaux pouvant avoir des répercussions graves et négatives sur la réputation ou les activités de la Régie;
  2. Examiner avec la direction si les politiques d’ESS sont adéquatement élaborées, mises en œuvre de façon efficace et conformes aux exigences légales et réglementaires;
  3. Examiner de temps à autre les autres questions d’ESS relevées par le comité ou le conseil;
  4. Examiner les plans de la direction pour la réponse aux crises en ce qui concerne les situations de santé et de sécurité et la planification en cas de pandémie;
  5. Examiner les vérifications, les constatations, les ordres, les rapports et (ou) les recommandations réglementaires d’importance émis par la Régie, ou s’adressant à celle-ci, à propos des situations d’ESS, ainsi que la réponse de la direction.
Responsabilités de l’engagement des intervenants
1. Le comité est chargé d’aider le conseil dans la supervision des domaines particuliers suivants :
  1. Passer en revue avec la direction et, au besoin, faire des recommandations au conseil, sur les programmes et politiques d’engagement des intervenants de la Régie;
  2. Examiner les programmes de la Régie qui se consacrent à l’amélioration des relations positives avec les communautés autochtones, ainsi que les systèmes mis en place par la direction pour mesurer et surveiller ces programmes; et
  3. Superviser les activités et les engagements en matière de responsabilité sociale de l’organisation.
Autres responsabilités
1. Le comité doit :
  1. Se réunir lors de rencontres à huis clos, au besoin, de temps à autre, sur demande du président du comité;
  2. Faire des recommandations au conseil, s’il y a lieu; et
  3. Examiner toute autre question déterminée par le conseil.
Responsabilité
1. Le comité relève du conseil et fait des recommandations au conseil pour qu’il les examine et, à sa discrétion, les approuve.
2. Les recommandations du comité sont habituellement faites par consensus. Un processus de vote par appel nominal peut être demandé par le comité lorsqu’un consensus ne peut être atteint.
3. Le président du comité fournira un rapport sur les activités et les conclusions du comité, ainsi que toute recommandation du comité, lors des réunions régulières du conseil, ou à huis clos, selon le cas, à la suite de chaque réunion régulière prévue.
4. Il incombe au président du comité de s’assurer que le comité fonctionne dans le cadre de ces mandats approuvés par le conseil.
Ressources du comité
1. Le vice-président des Ressources humaines (ou son remplaçant désigné) soutient le comité dans ses responsabilités en matière de ressources humaines et de santé, sécurité et environnement. Le vice-président des Relations et communications externes et avec les autochtones (ou son remplaçant désigné) soutient le comité dans ses responsabilités en matière d’engagement des intervenants. Les vice-présidents doivent, pour chacun de leurs secteurs de responsabilité respectifs, assister à l’ensemble de la réunion, à l’exception des réunions à huis clos, assister aux réunions sur invitation et agir à titre d’agents de liaison entre la haute direction et le comité.
2. Dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités, le conseil obtient normalement des renseignements de l’équipe de cadres supérieurs. Cependant, sur demande du président du conseil et à sa discrétion, il peut avoir accès à tous les documents et dossiers de la Régie ainsi qu’à l’information provenant de tous ses cadres et employés.

Une fois tous les deux ans, les présents mandats seront évalués et des mises à jour seront recommandées au conseil aux fins d’examen par le comité de gouvernance.

Comité de gouvernance du conseil

Introduction

Le comité de gouvernance (le « comité ») est un comité permanent du conseil d’administration (le « conseil ») de la Régie qui est responsable de superviser les tâches décrites ci-dessous.

Objectif
Le but premier du comité est de conseiller le conseil dans l’exécution de ses responsabilités de supervision en ce qui a trait (i) à l’élaboration et à la mise en œuvre de principes et de systèmes pour la gestion de la gouvernance de l’organisation; (ii) à la contribution du gouvernement à l’égard des candidats pour les nominations de directeurs, sur demande; (iii) recommander au président du conseil de revoir et d’approuver le leadership et la composition des comités du conseil; (iv) les évaluations du conseil et des comités du conseil; (V) la planification stratégique; et (vi) la gouvernance des risques en vue de s’assurer que la Régie gère adéquatement ses pratiques stratégiques et de gouvernance des risques.
Membres, réunions et procédures opérationnelles
1. 1. Le président et les membres du comité sont nommés par le président du conseil sur recommandation du comité de gouvernance.
  2. Le comité se compose d’au moins trois membres et d’au plus cinq membres.
  3. Le président du conseil peut assister à toutes les réunions à titre de membre d’office sans droit de vote.
2. Le quorum est constitué d’une majorité de membres votants.
3. Les réunions se tiennent normalement quatre fois par an ou sur convocation du président du comité ou de deux membres du comité.
4. La responsabilité de la préparation des ordres du jour des réunions du comité relève du président du comité, en concertation avec les membres du comité et de la haute direction.
5. En l’absence du président du comité, le président nomme l’un des membres comme président intérimaire.
6. Le secrétaire général (ou son délégué) agit en tant que secrétaire du comité.
7. Le secrétaire général (ou son délégué) doit remettre dans un délai raisonnable un exemplaire du procès-verbal de chaque réunion du comité au président du comité aux fins d’examen et d’approbation. Les délibérations et les recommandations du comité sont communiquées, oralement ou par écrit, au conseil lors de la réunion régulière suivante du conseil, ou plus tôt, à la discrétion du président du comité.
Responsabilités

Gouvernance de la Régie
1. Le comité est chargé d’aider le conseil dans la supervision des domaines particuliers suivants :
  1. Faire un examen périodique de l’approche de la Régie en matière de gouvernance dans le but de définir des pratiques exemplaires et de favoriser l’accomplissement du mandat de la Régie;
  2. Faire un examen biennal du mandat du conseil et de chaque comité du conseil, des descriptions des postes pour le président, le vice-président, les directeurs individuels du conseil, pour le PDG et le secrétaire général, et des mandats des filiales détenues à part entière, ainsi que faire des recommandations au conseil aux fins d’examen et d’approbation;
  3. Coordonner et superviser l’élaboration de politiques, au niveau du conseil d’administration, y compris la tenue du manuel de gouvernance du conseil d’administration, et évaluer l’efficacité et surveiller la conformité aux politiques, au niveau du conseil d’administration, qui ne sont pas autrement assignées à un autre comité;
  4. Recommander des questions de gouvernance à discuter avec le président du conseil;
  5. Obtenir l’assurance raisonnable que la Régie respecte la législation provinciale en matière de gouvernance;
  6. Promouvoir la sensibilisation aux responsabilités éthiques des membres du conseil d’administration de la Régie;
  7. Chaque année, passer en revue le Code de déontologie de Manitoba Hydro et le Programme d’éthique et de conformité de Manitoba Hydro;
  8. Prendre toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que des procédures sont en place pour éviter les conflits d’intérêts potentiels par les membres du conseil, et pour approuver les dépenses des membres du conseil. Le président du conseil est responsable de l’approbation des dépenses des membres du conseil, à l’exception des dépenses du président du conseil qui doivent être approuvées par le président du comité de gouvernance;
  9. Donner des conseils au président du conseil sur les questions relatives aux conflits d’intérêts potentiels;
  10. Prendre toutes les mesures raisonnables pour superviser le risque de conduite en recevant un rapport annuel résumant les déclarations de conformité remplies par les employés conformément au Code de déontologie de Manitoba Hydro et à la politique de confidentialité (ou son équivalent), l’éducation et la formation en matière d’éthique pour les employés, et faire toute demande que le comité juge nécessaire;
  11. Tenir à jour un inventaire des compétences et des attributs que le conseil et chaque comité du conseil d’administration, tel qu’il est mentionné dans le tableau des compétences, doivent posséder, et fournir des conseils au président du conseil d’administration sur demande;
  12. Après avoir consulté le président du conseil et les membres du conseil d’administration, examiner et évaluer annuellement la taille, la composition et les présidents de comité de tous les comités du conseil et, à la discrétion du comité, faire des recommandations au président du conseil aux fins d’examen;
  13. Superviser l’élaboration du programme d’orientation des membres du conseil d’administration, y compris : un aperçu de l’organisation; un aperçu stratégique; un aperçu des valeurs, de la vision, de la mission et du plan stratégique de la Régie; et un aperçu des activités et des engagements en matière de responsabilité sociale de l’entreprise;
  14. Superviser l’élaboration du programme de formation continue des membres du conseil, y compris : séances d’information sur le mandat de la Régie au moyen de présentations; séances de formation individuelle et (ou) de groupe du personnel interne ou de consultants externes sur des sujets importants pour les membres du conseil et pour la Régie;
  15. Examiner périodiquement la délégation de pouvoir entre le conseil et la direction;
  16. Recommander l’embauche de conseillers externes pour aider le conseil au besoin;
  17. Superviser l’évaluation annuelle du conseil et des comités du conseil; et
  18. Prendre toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que les pratiques de gouvernance de la Régie sont pleinement divulguées dans tous les documents pertinents.
  Stratégies
  1. Le comité est chargé d’aider le conseil dans la supervision des domaines particuliers suivants :
    1. Travailler avec le président du conseil et le PDG à l’élaboration de l’ordre du jour de la réunion stratégique annuelle; et
    2. Agir à titre de comité de planification de la Régie aux fins de l’article 18(2) de la Loi sur la gouvernance et l’obligation redditionnelle des corporations de la couronne; examiner et évaluer les plans d’entreprise et faire des recommandations au conseil relativement à ces plans que le comité juge appropriés.
  Gouvernance des risques
  1. Le comité est chargé d’aider le conseil dans la supervision des domaines particuliers suivants :
    1. Examiner et recommander annuellement au conseil le cadre de gestion des risques de l’organisation aux fins d’examen et d’approbation;
    2. Recevoir régulièrement des rapports écrits du comité de vérification et de finances, du comité des RH et de la direction (ou de leurs équivalents) sur les risques financiers et non financiers importants, selon le cas; prendre des mesures pour surveiller et contrôler ces risques, et s’assurer que la conception et la mise en œuvre des contrôles internes ont été testées. Le comité de gouvernance recevra des rapports sur les risques financiers du comité de vérification et de finances, ainsi que des rapports sur les risques non financiers du comité des ressources humaines, et fournira au conseil un rapport consolidé comprenant tous les risques non financiers restants, dans le cadre de son mandat.
Autres responsabilités
1. Le comité est chargé d’aider le conseil dans la supervision des domaines particuliers suivants
  1. Se réunir lors de rencontres à huis clos, au besoin, sur demande du président.
  2. Faire des recommandations au conseil, s’il y a lieu; et
  3. Examiner toute autre question déterminée par le conseil.
Responsabilité
1. Le comité relève du conseil et fait des recommandations au conseil pour qu’il les examine et, à sa discrétion, les approuve.
2. Les recommandations du comité sont habituellement faites par consensus. Un processus de vote par appel nominal peut être demandé par le comité lorsqu’un consensus ne peut être atteint.
3. Le président du comité fournira un rapport sur les activités et les conclusions du comité, ainsi que toute recommandation du comité, lors des réunions régulières du conseil.
4. Il incombe au président du comité de s’assurer que le comité fonctionne dans le cadre de ces mandats approuvés par le conseil.
Ressources du comité
1. Le secrétaire général (ou son délégué) doit apporter son soutien au comité et assister à toutes les réunions, à l’exception des réunions à huis clos, assister aux réunions sur invitation et agir à titre d’agent de liaison entre la haute direction et le comité.
2. Dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités, le conseil obtient normalement des renseignements de l’équipe de cadres supérieurs. Cependant, sur demande du président du conseil et à sa discrétion, il peut avoir accès à tous les documents et dossiers de la Régie ainsi qu’à l’information provenant de tous ses cadres et employés.

Une fois tous les deux ans, les présents mandats seront évalués et des mises à jour seront recommandées au conseil aux fins d’examen par le comité de gouvernance.

APPROUVÉ PAR LE CONSEIL : 2021/01/21