Mandats du conseil d’administration et des comités de Manitoba Hydro

Mandat du conseil d’administration de Manitoba Hydro

  1. Objectifs et principales responsabilités
    1. Le conseil d’administration de Manitoba Hydro (le « conseil ») exécute les devoirs, pouvoirs et fonctions que la Loi sur l’Hydro-Manitoba impose à la Régie de l’hydro électricité du Manitoba. La Régie assume diverses responsabilités, notamment assurer un approvisionnement en énergie sûr, fiable, rentable et respectueux de l’environnement au Manitoba et produire les recettes nécessaires au maintien de bas tarifs pour la population manitobaine grâce à l’exportation d’électricité et à la prestation de services connexes. La Loi confère au conseil l’autorité et l’obligation de surveiller la conduite des activités et des affaires de la Régie et de veiller à ce que celle-ci atteigne ses objectifs législatifs dans l’intérêt du public.
    2. Pour s’acquitter de ses obligations, le conseil doit principalement :
      1. s’assurer qu’un processus de planification stratégique est en place, approuver des plans stratégiques et faire en sorte que la Régie mène un examen de ses plans stratégiques et de sa performance par rapport auxdits plans à des intervalles d’au plus cinq ans;
      2. élire, nommer, évaluer et congédier au besoin le directeur général de la Régie, sous réserve de l’approbation du lieutenant-gouverneur en conseil;
      3. veiller à assurer une planification de la relève;
      4. approuver la rémunération de l’équipe de cadres supérieurs;
      5. s’assurer qu’un processus de prévisions financières intégrées est en place, approuver les plans d’investissement et d’exploitation annuels et surveiller la performance par rapport auxdits plans;
      6. approuver les politiques et les processus de recensement des risques commerciaux, déterminer les risques acceptables pour la Régie et s’assurer que des systèmes et des mesures sont en place pour les maîtriser;
      7. surveiller l’intégrité des systèmes de contrôle interne et de gestion de l’information de la Régie;
      8. faire en sorte que la Régie respecte les lois du Canada, les lois du Manitoba et toute autre loi applicable;
      9. exercer les pouvoirs de la Régie, directement ou par l’intermédiaire des employés et des mandataires de la Régie;
      10. s’assurer que des lignes directrices régissant les conflits d’intérêts pertinentes sont en place pour le conseil, les dirigeants et les employés de la Régie;
      11. fournir un programme d’orientation approprié et officiel pour les nouveaux administrateurs;
      12. évaluer la contribution du conseil, des comités et de tous les administrateurs au besoin.
  2. Composition et structure de rapport hiérarchique du conseil
    1. Le conseil se compose d’au plus 11 membres nommés par décret du lieutenant-gouverneur en conseil. Les membres restent en fonction pour la période que fixe leur décret de nomination.
    2. Le lieutenant-gouverneur en conseil désigne un président parmi les membres du conseil et peut également désigner un des membres du conseil en tant que vice-président. Le vice-président agit à titre de président du conseil en cas de vacance à la présidence, lorsque le président est absent de la province, lorsque pour toute autre raison le président est dans l’incapacité d’agir ou, enfin, à la demande du président ou du ministre responsable de la Régie.
    3. Le président-directeur général de la Régie est un membre d’office sans droit de vote du conseil.
    4. Un membre de l’Assemblée législative peut être membre du conseil. Un membre du Conseil exécutif ne peut pas être un membre du conseil.
    5. Le conseil relève du ministre responsable de l’administration de la Loi sur l’Hydro-Manitoba.
  3. Responsabilités en matière d’observation des dispositions législatives et comportement éthique des membres du conseil
    1. Le conseil confirme qu’un programme d’observation des dispositions législatives approprié a été mis en place pour s’assurer que la Régie respecte toutes les lois applicables.
    2. Le conseil fournit une orientation à la Régie pour que celle-ci exerce ses activités conformément à des normes éthiques et morales élevées.
    3. Le conseil s’assure que les procès-verbaux, les contrats et d’autres dossiers et documents de la Régie sont adéquatement préparés, approuvés et tenus à jour.
    4. Le conseil veille à ce que la Régie respecte les politiques du conseil.
    5. Dans l’exercice de leurs fonctions, les membres du conseil ont la responsabilité légale :
      1. d’agir honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt supérieur de la Régie;
      2. d’exercer le soin, la diligence et la compétence qu’une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables;
      3. de se conformer aux lignes directrices sur les conflits d’intérêts concernant les administrateurs des corporations de la Couronne du Manitoba ou à des directives semblables pouvant être adoptées ou modifiées à l’occasion;
      4. de respecter les dispositions de la Loi sur la gouvernance et l’obligation redditionnelle des corporations de la Couronne, de la Loi sur l’Hydro-Manitoba et de tout autre règlement administratif que la Régie peut adopter, modifier ou remplacer à l’occasion.
  4. Conduite des affaires de la Régie
    1. Le conseil a le droit légal de prescrire la procédure à suivre pour ses réunions. Les procédures de convocation et de tenue des assemblées sont décrites dans les règlements administratifs internes.
    2. Le quorum est constitué d’une majorité de membres et doit comprendre le président.
    3. Des procès-verbaux et des registres doivent être tenus pour toutes les affaires traitées aux réunions du conseil. Ces procès-verbaux et registres sont considérés comme étant de nature publique.
    4. Il incombe au président du conseil de transmettre au ministre responsable de la Régie une description des questions traitées à chaque réunion du conseil ainsi que les documents à l’appui de chaque décision consignée au procès-verbal de la réunion.
  5. Comités
    1. Le conseil peut établir les comités qu’il juge nécessaires pour la conduite diligente des activités et des affaires de la Régie. Le conseil a l’obligation légale de créer les comités suivants :
      1. comité de vérification du conseil;
      2. comité de planification du conseil.
      Le conseil s’assure que la Régie respecte son obligation légale de créer le comité suivant :
      1. comité de gestion des ressources humaines auquel siègent des membres de la direction et des employés de la Régie.
    2. Les responsabilités, la composition et les procédures des comités sont énoncées dans le mandat de chaque comité.
    3. Le fait que le conseil attribue des tâches à un comité ne dégage pas le conseil de sa responsabilité à l’égard des actions ou des décisions dudit comité.
  6. Responsabilités de la direction
    1. Les membres de la direction sont responsables des activités quotidiennes de la Régie, conformément aux politiques et directives approuvées par le conseil.
    2. D’une façon générale, le conseil s’attend à ce que les membres de la direction de la Régie se consacrent aux tâches suivantes :
      1. créer, pour la Régie, une vision et une philosophie ainsi que des plans stratégiques et opérationnels qui assureront la concrétisation de ladite vision;
      2. établir les stratégies, les objectifs, les prévisions financières intégrées, les budgets, les plans d’affaires et les indicateurs de performance de la Régie, en établir l’ordre de priorité et les réaliser;
      3. nommer, former, motiver, surveiller et évaluer les employés et élaborer un plan de relève efficace;
      4. déterminer, classer par ordre de priorité et gérer les principaux risques pour la Régie;
      5. concevoir et mettre en œuvre des politiques et des procédures visant à assurer l’intégrité des systèmes de contrôle interne et de gestion de l’information de la Régie;
      6. proposer et mettre en œuvre des politiques et des processus pour assurer une communication efficace avec les actionnaires, les parties prenantes et le public;
      7. fournir au conseil les renseignements exacts, complets et opportuns dont il a besoin pour s’acquitter de ses obligations et assumer ses responsabilités en matière de gouvernance et vis-à-vis de la Loi;
      8. établir et mettre en œuvre des procédures pour s’assurer que les responsabilités législatives sont respectées, qu’un programme de conformité interne efficace est en place et que les documents et les dossiers de la Régie sont préparés, approuvés et tenus à jour de façon appropriée;
      9. s’assurer du respect des principales politiques et procédures en vertu desquelles la Régie exerce ses activités.
  7. Accès à l’information
    1. Dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités, le conseil obtient normalement des renseignements de l’équipe de cadres supérieurs, mais il peut avoir accès à tous les documents et dossiers de la Régie ainsi qu’à l’information provenant de tous ses administrateurs et employés.
    2. Le conseil peut obtenir une orientation et des conseils de conseillers internes ou externes.
  8. Obligation de divulgation de renseignements
    1. Chaque année, dans les quatre mois qui suivent la fin de l’exercice financier de la Régie, le conseil veille à ce que le ministre responsable de la Régie reçoive un rapport sur les activités menées par la Régie au cours de l’exercice. Le rapport comprend les états financiers vérifiés de la Régie et tout autre renseignement que le lieutenant-gouverneur en conseil peut demander.
    2. Il incombe au conseil de veiller à ce que les états financiers trimestriels soient transmis au ministre responsable et au Conseil des corporations de la Couronne et qu’ils soient mis à la disposition du public aux fins d’inspection.
    3. Pour que les objectifs de la Régie soient connus, le conseil s’assure que les membres de la direction de la Régie tiennent une réunion publique au moins une fois par année à Winnipeg et dans au moins deux autres centres, dont un situé au nord du Manitoba et un autre ailleurs au Manitoba.
    4. Le conseil examine son mandat chaque année et le modifie au besoin. Dans le cadre de l’examen annuel, le conseil approuve l’inclusion au rapport annuel d’une description des processus utilisés par le conseil pour s’acquitter de ses responsabilités.
  9. Auto-évaluation
    1. Tous les deux ans, le conseil et ses comités évaluent eux-mêmes leur performance dans l’exercice de leurs responsabilités. Au cours des années intermédiaires, le conseil et ses comités surveillent la mise en œuvre d’améliorations procédurales qui ont été relevées au cours d’auto-évaluations antérieures.

Mandat du comité de vérification du conseil

  1. BUT :
    1. La responsabilité principale des mécanismes de communication de l’information financière, des systèmes comptables et des contrôles internes chez Manitoba Hydro incombe à la haute direction et est supervisée par le conseil. Le comité de vérification a été mis sur pied par le conseil pour aider celui-ci à assumer ses responsabilités en obtenant une assurance raisonnable :
      1. que Manitoba Hydro se conforme aux lois, règlements, règles, politiques et autres exigences auxquels doivent se conformer les organismes gouvernementaux et réglementaires en matière de communication de l’information financière;
      2. que les membres de la direction de Manitoba Hydro ont évalué les risques financiers et opérationnels importants auxquels Manitoba Hydro pourrait faire face et ont pris les mesures appropriées pour les maîtriser;
      3. que les vérificateurs de Manitoba Hydro ont exercé leurs fonctions de façon satisfaisante et avec une indépendance suffisante par rapport aux membres de la direction;
      4. que les principes comptables, les décisions importantes et les divulgations qui sous-tendent les états financiers de Manitoba Hydro ou qui y sont intégrés sont les plus appropriés dans les circonstances actuelles;
      5. que les états financiers trimestriels et annuels de Manitoba Hydro donnent une image fidèle de la situation financière et de la performance de Manitoba Hydro conformément aux principes comptables généralement reconnus;
      6. que l’information appropriée concernant la situation financière et la performance de Manitoba Hydro est diffusée au public à l’intérieur de délais raisonnables.
  2. MEMBRES, RÉUNIONS ET PROCÉDURES OPÉRATIONNELLES :
    1. Les membres du comité de vérification sont périodiquement nommés par le conseil, conformément aux dispositions énoncées ci-dessous :
      1. le comité de vérification se compose de cinq membres;
      2. les membres du comité de vérification sont en majorité des membres du conseil;
      3. lorsqu’il nomme des personnes non membres du conseil au sein du comité, le conseil accorde la préférence aux personnes qui possèdent une expérience pertinente;
      4. tous les membres du comité de vérification sont indépendants de la Régie;
      5. tous les membres du comité de vérification ont une connaissance suffisante des questions financières pour comprendre les pratiques comptables de la Régie et les décisions principales qui sous-tendent la préparation de ses états financiers;
      6. au moins un membre du comité de vérification possède une expertise en comptabilité ou en gestion financière;
      7. le président du conseil n’est pas membre du comité, mais il est invité à assister à toutes les réunions;
      8. le président-directeur général assiste à toutes les réunions à titre de membre d’office sans droit de vote;
      9. le vérificateur externe reçoit un avis de convocation à chaque assemblée et a le droit d’y assister.
    2. Le conseil nomme le président du comité.
    3. Les réunions ont lieu au moins quatre fois par an ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent. Les réunions se tiennent sur convocation du président, à la demande d’un membre du comité ou à la demande de vérificateurs externes.
    4. La préparation des ordres du jour des réunions du comité est faite par le président du comité, en consultation avec les membres du comité et de la haute direction.
    5. Le comité peut demander aux membres de la direction ou à d’autres personnes d’assister aux réunions et de lui fournir des renseignements au besoin.
    6. Le quorum est constitué d’une majorité des membres votants.
    7. En l’absence du président du comité, les membres nomment un président intérimaire.
    8. L’avocat-conseil et secrétaire général agit à titre de secrétaire de toutes les réunions du comité, sauf indication contraire du comité.
    9. Le comité peut tenir des réunions privées avec des vérificateurs internes et externes si le comité le juge approprié.
    10. Un exemplaire du procès-verbal de chaque réunion du comité est remis à chaque membre du comité pour approbation à l’intérieur d’un délai raisonnable. Des exemplaires des procès-verbaux approuvés sont remis au conseil.
  3. RESPONSABILITÉS :
    Le comité de vérification a la responsabilité d’aider le conseil dans la supervision des domaines particuliers suivants.
    1. Information financière :
      1. examiner les états financiers consolidés annuels de la Régie avec les membres de la direction et les vérificateurs externes afin d’obtenir l’assurance raisonnable que ceux-ci sont exacts et complets et représentent fidèlement la situation financière et la performance de la Régie; fournir au conseil un rapport sur les états financiers avant que ceux-ci soient approuvés par le conseil;
      2. examiner les sections narratives du rapport annuel pour s’assurer qu’elles concordent avec les états financiers et les résultats financiers, et examiner les autres renseignements financiers inclus dans le rapport annuel;
      3. examiner le rapport de gestion relatif aux états financiers et tout autre rapport de vérification et s’assurer que la direction adopte des procédures appropriées pour répondre aux préoccupations soulevées par les vérificateurs;
      4. examiner les modifications importantes apportées aux états financiers à la suite de la vérification externe;
      5. fournir au président-directeur général des commentaires sur les rapports financiers trimestriels;
      6. examiner avec les membres de la direction et les vérificateurs externes les états financiers des principales filiales de la Régie.
    2. Relation avec les vérificateurs externes :
      1. fournir au conseil une orientation concernant la sélection des vérificateurs externes de la Régie;
      2. approuver la portée de la vérification externe;
      3. demander aux vérificateurs externes de faire rapport sur des questions telles que les opérations importantes incompatibles avec le cours normal des affaires, les mesures inhabituelles qui augmentent considérablement le risque de perte, toute autre mesure qui pourrait causer un embarras grave ou toute autre question que les vérificateurs estiment être d’intérêt pour le conseil;
      4. fournir au conseil une orientation concernant la vérification et l’examen du vérificateur externe de la Régie;
      5. évaluer la relation de travail entre le vérificateur externe et la direction;
      6. déléguer au président-directeur général le pouvoir d’approuver les services non liés à la vérification qu’offre le vérificateur externe jusqu’à concurrence de 50 000 $ pour chaque engagement en matière de services non liés à la vérification, conformément aux lignes directrices approuvées par le conseil;
      7. approuver au préalable les services non liés à la vérification qu’offre le vérificateur externe, sauf si ces services sont délégués au président-directeur général;
      8. fournir au conseil un rapport annuel sur tous les services non liés à la vérification.
    3. Relation avec les vérificateurs internes :
      1. exercer une autorité fonctionnelle sur la fonction de vérification interne;
      2. examiner et approuver le mandat du vérificateur interne;
      3. organiser périodiquement des réunions avec le vérificateur interne et le vérificateur externe et y participer afin d’examiner les résultats des activités de vérification interne et les rapports connexes;
      4. approuver la nomination ou le renvoi du chef de la vérification interne en fonction de la recommandation de la direction.
    4. Relation avec le vérificateur général du Manitoba :
      1. interagir avec le Bureau du vérificateur général et consulter celui-ci sur toute question que le comité juge appropriée;
      2. informer le Bureau du vérificateur général de la tenue de toutes les réunions du comité de vérification et des points à l’ordre du jour dont le comité de vérification préférerait traiter à huis clos;
      3. savoir quel est le rôle du vérificateur général et quels sont les observations et documents que les vérificateurs externes doivent fournir au vérificateur général relativement aux états financiers vérifiés de la Régie.
    5. Surveillance de la conformité :
      1. aider, au besoin, le conseil à surveiller la conformité aux exigences légales et réglementaires.
    6. Surveillance du risque :
      1. surveiller la gestion des principaux risques financiers et commerciaux pouvant avoir une incidence sur la performance financière ou opérationnelle de la Régie.
    7. Autres responsabilités :
      1. s’assurer qu’un processus est en place pour la réception et le règlement des plaintes liées à la comptabilité, aux contrôles internes ou à la vérification;
      2. surveiller les plans financiers de la Régie;
      3. participer au processus de nomination du directeur financier en chef;
      4. examiner toute autre question qu’il juge appropriée;
      5. faire rapport périodiquement au conseil des activités du comité de vérification;
      6. revoir périodiquement ce mandat et, le cas échéant, recommander les modifications nécessaires pour adoption par le conseil.

Procès-verbaux du conseil approuvés : 808-10-06, 814-11-15 et 854-14-12

Mandat du comité d’examen des immobilisations

  1. BUT :
    Le but du comité est d’aider le conseil à atteindre ses objectifs à l’égard de la Régie en supervisant les cibles et plans stratégiques de la Régie ainsi que ses dépenses en immobilisations.
  2. MEMBRES ET RÉUNIONS :
      1. Le président et les membres du comité sont nommés par le conseil.
      2. Le comité se compose d’au moins trois membres et d’au plus six membres.
      3. Le président du conseil et le président-directeur général ne sont pas des membres votants du comité, mais ils sont invités à assister à toutes les réunions.
    1. Le quorum est constitué d’une majorité de membres votants.
    2. Les réunions ont lieu au moins quatre fois par an ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent. Les réunions se tiennent sur convocation du président du comité.
    3. En l’absence du président du comité, ce dernier nomme l’un des membres à titre de président intérimaire.
    4. L’avocat-conseil et secrétaire général agit à titre de secrétaire de toutes les réunions du comité, sauf indication contraire du comité.
    5. Un exemplaire du procès-verbal de chaque réunion du comité est remis à chaque membre du comité pour approbation à l’intérieur d’un délai raisonnable. Des exemplaires des procès-verbaux approuvés sont remis au conseil.
  3. RESPONSABILITÉS :
    Le comité a la responsabilité d’aider le conseil dans la supervision des domaines particuliers suivants.
    1. Supervision des plans et des objectifs stratégiques :
      1. examiner l’état des plans et des objectifs stratégiques;
      2. recommander des révisions aux plans et aux objectifs stratégiques;
      3. agir à titre de comité de planification de la Régie aux termes de la Loi sur l’obligation redditionnelle des corporations de la Couronne.
    2. Examen des dépenses en immobilisations :
      1. examiner les plans annuels de dépenses en immobilisations et faire des recommandations au conseil relativement à l’approbation desdits plans;
      2. examiner les prévisions de dépenses d’immobilisations à long terme;
      3. examiner l’avancement des grands projets d’immobilisations;
      4. approuver ou recommander au conseil d’approuver des projets d’immobilisations individuels d’une valeur supérieure à 50 millions de dollars et les modifications aux projets approuvés d’une valeur correspondant à 25 % de ce montant ou à 25 millions de dollars, selon le moindre des deux montants;
      5. examiner les plans et les options pour répondre aux besoins futurs en électricité du Manitoba.
    3. Autres responsabilités :
      1. examiner d’autres questions que le comité juge appropriées;
      2. faire rapport au conseil des activités du comité et faire des recommandations au conseil lorsqu’il le juge approprié.

Mandat du comité de gouvernance et de ressources humaines

  1. BUT :
    Le but du comité est d’aider le conseil à atteindre ses objectifs à l’égard de la Régie en supervisant les questions liées aux ressources humaines et aux pratiques de gouvernance de la Régie.
  2. MEMBRES, RÉUNIONS ET PROCÉDURES OPÉRATIONNELLES
      1. Le président et les membres du comité sont nommés par le conseil.
      2. Le comité se compose d’au moins trois membres et d’au plus six membres.
      3. Le président du conseil et le président-directeur général ne sont pas des membres votants du comité, mais ils sont invités à assister à toutes les réunions.
      4. Tous les membres du comité sont indépendants de la Régie.
    1. Le quorum est constitué d’une majorité de membres votants.
    2. Les réunions ont lieu au moins deux fois par an ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent. Les réunions se tiennent sur convocation du président du comité.
    3. En l’absence du président du comité, ce dernier nomme l’un des membres à titre de président intérimaire.
    4. Le comité peut, à l’occasion, nommer une ou plusieurs personnes pour agir en tant que secrétaire des réunions du comité, selon la nature délicate du sujet.
    5. Un exemplaire du procès-verbal de chaque réunion du comité est remis à chaque membre du comité pour approbation à l’intérieur d’un délai raisonnable. Le cas échéant, les décisions du comité sont communiquées au conseil, verbalement ou à huis clos.
  3. RESPONSABILITÉS :
    Le comité a la responsabilité d’aider le conseil dans la supervision des domaines particuliers suivants.
    1. Ressources humaines :
      1. examiner les modalités de sélection, de rémunération et de renvoi du président-directeur général;
      2. surveiller la performance du président-directeur général par rapport aux buts et objectifs établis;
      3. examiner les recommandations du président-directeur général concernant les vice-présidents, l’avocat-conseil et secrétaire général et le secrétaire général adjoint, y compris leurs responsabilités, leurs titres et leur sélection;
      4. obtenir une assurance raisonnable qu’un cadre de gestion approprié est en place;
      5. examiner la philosophie de rémunération de la Régie et faire un examen périodique de la structure de rémunération;
      6. veiller à assurer une planification de la relève appropriée;
      7. surveiller les politiques importantes en matière de ressources humaines;
      8. examiner l’évaluation que fait le président-directeur général de la performance de ses subordonnés directs;
      9. examiner les recommandations du président-directeur général concernant l’attribution de rajustements salariaux annuels fondés sur la performance de ses subordonnés directs;
      10. faire des recommandations au conseil, s’il y a lieu.
    2. Gouvernance de la Régie :
      1. faire un examen périodique de l’approche de la Régie en matière de gouvernance dans le but de définir des pratiques exemplaires et de favoriser l’accomplissement du mandat de la Régie; faire un examen périodique du mandat du conseil et de ses comités ainsi que des mandats des principales filiales de la Régie;
      2. promouvoir la sensibilisation aux responsabilités éthiques dévolues aux administrateurs de corporations de la Couronne; assurer la mise en place de procédures relativement aux conflits d’intérêts concernant les membres du conseil et à l’approbation des dépenses des membres du conseil;
      3. dresser une liste optimale des compétences et de l’expérience que les membres du conseil devraient posséder collectivement et, à la demande du gouvernement, fournir des commentaires sur les nominations au conseil; examiner périodiquement la composition des comités du conseil;
      4. s’assurer que des programmes sont en place pour assurer l’orientation des nouveaux membres du conseil et leur perfectionnement continu;
      5. réviser périodiquement la répartition des responsabilités entre les membres de la direction et les membres du conseil;
      6. recommander l’embauche de conseillers externes pour aider le conseil au besoin;
      7. superviser l’auto-évaluation périodique du conseil et de son président ainsi que des comités du conseil et de leur président;
      8. faire des recommandations au conseil, s’il y a lieu.
    3. Autres responsabilités :
      1. examiner toute autre question que le conseil ou le comité juge appropriée;
      2. faire rapport périodiquement au conseil sur les activités du comité;
      3. revoir périodiquement ce mandat et, le cas échéant, recommander les modifications nécessaires pour adoption par le conseil.